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中概股回港路徑解析:雙重主要上市逆轉第二上市成主流 全球實時

證券時報記者 羅曼

近日有報道指出順豐即將赴港尋求第二上市,并已聘請高盛、華泰證券(601688)及摩根大通籌備上市事宜,集資規(guī)模156億港元~234億港元,有望成為港股今年來最大規(guī)模新股。證券時報記者向前述幾家投行公司求證,截至發(fā)稿并未收到回復。

事實上內地上市公司赴港作第二上市并不多見,主要是中概股回流香港作第二上市。


(資料圖片僅供參考)

而香港資本市場一直以中國內地企業(yè)境外上市首選目的地作為自身主要戰(zhàn)略目標之一,因此港交所不斷落實對海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施,包括降低中概股企業(yè)來港第二上市的最低門檻以及取消第二上市必須是創(chuàng)新產業(yè)公司的要求,為中概股回港上市創(chuàng)造有利條件。

證券時報記者詳細統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,截至目前一共有29家中概股回港上市,其中一個關鍵時間節(jié)點即自2020年開始回港上市的數(shù)量陡然增加。以上市方式來看,2020年中概股回港主要作第二上市,但從2021年尤其2022年開始,雙重主要上市正逆轉第二上市成為回港上市的主流模式。

雙重主要上市

成中概股回港主流模式

自2018年4月30日推行上市制度改革以來,港交所為中概股回流敞開大門,2019年阿里巴巴作為首家同股不同權中概股回港作第二上市,開啟了一波中概股回港大潮。2020年美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)頒布審計新規(guī)《外國公司問責法案》(HFCAA)后,因無法接受檢查的在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力。

一時間,中概股回港成過江之鯽。證券時報記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,截至今年5月14日,一共有29家中概股回港上市,其總市值達5萬億港元,占港股總市值(35.2萬億港元)的14.2%。

這29家回流中概股合共募資3356.17億港元,其中6家以介紹形式在港交所上市,不涉及募資。介紹上市是指已經在證券交易所上市的公司,通過轉板、分拆、換股、二次上市等方式,申請再次上市的行為。介紹上市不涉及發(fā)行新股,流通的股份主要來自原集團,好處主要是沒有承銷環(huán)節(jié)、上市流程更簡單、成本也更低。劣勢是無法募資,但后續(xù)可以通過再融資手段從資本市場募資。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示,這29家中最初有16家作第二上市,13家以雙重主要上市方式回流。值得一提的是,16家作第二上市的中概股中,其中有3家后續(xù)相繼申請轉為香港雙重主要上市,分別是百勝中國、中通快遞和嗶哩嗶哩。因此,截至目前只有13家中概股為在港第二上市,16家為雙重主要上市。

這主要源于港交所不斷落實對海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施。2022年1月1日,港交所進一步修訂的《海外上市發(fā)行人制度》正式生效,大幅放寬中概股回流香港上市門檻,主要內容包括:同股同權(非WVR架構)的內地公司作第二上市的規(guī)定的市值從至少100億港元,降低至30億港元。早前不符合要求的WVR或VIE公司,可以直接作雙重主要上市,無須先經第二上市再申請作雙重上市。

數(shù)據(jù)顯示,2021年8家中概股回港,其中5家以第二上市方式回流,3家以雙重主要上市方式回流。2022年10家回港中概股中,7家以雙重主要方式回港上市,3家以第二上市方式回港。這說明,雙重主要上市方式正逆轉第二上市成中概股回流主要模式。

雙重主要上市會否

成中概股回歸模板

在審計新規(guī)《外國公司問責法案》于2020年底頒布之后,根據(jù)美國監(jiān)管機構公布的“預摘牌”名單,在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力,包括阿里巴巴、京東、百度在內的至少有131家中國公司面臨被迫退市的風險(占在美上市的中國公司總市值的98%),以第二上市或雙重主要上市的方式未雨綢繆,成為越來越多在美上市中國公司的選擇。

二次上市和雙重主要上市有何區(qū)別,為何一開始中概股回港主要選擇第二上市方式?

根據(jù)港交所刊發(fā)的《海外發(fā)行人上市制度咨詢總結》文件顯示,第二上市所需遵守的規(guī)定一般較雙重主要上市更加寬松,上市公司主要還是受到其第一上市地所在司法權區(qū)的規(guī)定及機關監(jiān)管。在香港,第二上市公司需在股票名稱后標注-S。

雙重主要上市是指兩個資本市場均為第一上市地。已經在美股/A股市場上市的情況下,在香港市場按當?shù)厥袌鲆?guī)則“主要發(fā)行上市”,其須遵守的規(guī)則與在香港首次公開招股發(fā)行股份的公司要求完全一致。目前通過雙重主要上市方式赴港上市的中概股包括小鵬汽車、理想汽車、百濟神州、和黃醫(yī)藥、知乎、貝殼、金融壹賬通、涂鴉智能、名創(chuàng)優(yōu)品、陸控等。

中泰國際策略分析師顏招駿向記者分析,“第二上市的主要優(yōu)勢在于對部分上市規(guī)則的豁免,IPO所需時間更短,上市及上市后的合規(guī)成本更低。劣勢在于無法被納入港股通,對流動性可能有一定影響,且當?shù)谝簧鲜械匚话l(fā)生變更,第二上市地位也會受到一定影響。簡單理解,就是第二上市地位穩(wěn)定性不夠?!?/p>

因此,也就理解了為何2022年中概股回港主要以雙重主要上市為主?!?022年初中概股在美國有很大的潛在退市壓力,由于第二上市在股票定價方面,與原市場(即美股)基本保持一致,兩地之間的股票可以互相兌換,除去基本的匯兌等因素,股價在不同市場之間不會出現(xiàn)明顯價差。因此,當美股ADR的股價受到狙擊時,很容易給港股帶來連帶沖擊,從而損害企業(yè)的融資能力。面對這個影響,更多的企業(yè)就會選擇雙重上市,一方面雙重上市能夠被納入港股通,引來增量資金;另一方面,雙重上市在不同市場中的股份并不能直接跨市場流通,因此美股ADR的變動對港股的影響力下降?!鳖佌序E補充說。

德恒律師事務所(香港)有限法律合伙的合伙人劉匡堯告訴記者,雙重主要上市最大的吸引力就是可能被納入港股通,獲得來自內地南下資金的支持,有助于擴大股東基礎,提升全球影響,另外也可以促進股票交易活躍。采用雙重主要上市的企業(yè),是需同時嚴格符合港交所上市規(guī)則及原來的主要上市交易所兩地上市規(guī)則,而同時遵守兩地規(guī)則亦一定程度代表更嚴格的審核標準,從而彰顯公司治理更加完善。

以理想汽車為例,截至5月12日,南下資金通過港股通持有理想汽車1.74億股,持股市值167億港元,占港股總股數(shù)的8.32%,在港股通前十大活躍個股中,理想汽車排名第八,成交額2.95億港元。

此外,如果企業(yè)以第二上市形式在港上市,其港股部分占全球總市值比例超過55%或原主要上市交易所撤銷其上市地位,亦將會觸發(fā)港交所上市規(guī)則的規(guī)定,令該公司的港股變成主要上市。同時,港交所及香港證監(jiān)會一系列豁免將在一定寬限期后失效。因此上市公司如提前發(fā)現(xiàn)存在該等可能性,理應提前作準備,包括主動申請香港作為主要上市地,以免構成市場混亂。

劉匡堯亦指出,港交所近年來主動推出一系列措施吸引企業(yè)來港作雙重主要上市。例如,針對采納同股不同權架構的企業(yè),如果是具較大市值規(guī)模(400億港元市值, 或100億港元市值并有年收入10億港元)并屬于創(chuàng)新產業(yè)企業(yè),由2022年起,該等企業(yè)如直接申請以雙重主要上市的形式來港上市,亦有機會獲得豁免不同類別股份投票權重的限制,即意味著擁有超額投票權限的股東無須放棄其超過1:10比重的投票權。

貝萊德一位基金經理向記者表示,雙重主要上市從資質和流程上完全符合港交所的要求,企業(yè)較容易通過港交所常規(guī)納入或者特別快速準入規(guī)則納入恒生指數(shù)及港股通標的范圍,進入互聯(lián)互通市場。而對于港股市場以及港股通資產本身而言,優(yōu)質企業(yè)增加,進一步豐富了市場的多樣性和投資生態(tài),將為各類投資者提供更加豐富的投資標的選擇,進一步改善并帶來更高的流動性。隨著更多中概股回歸,港股作為海外投資者投資中國的窗口,將會增加海外資金配置中國的吸引力。

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