財聯(lián)社9月24日訊(記者 封其娟)距離9月結(jié)束還剩一周,中基協(xié)本月已經(jīng)發(fā)布了11份《紀律處分決定書》和9份《紀律處分事先告知書》。
9月23日,中基協(xié)官網(wǎng)一連披露5份《紀律處分決定書》,涉及3家私募基金,為深圳樂創(chuàng)財富、上海紅墻泰和、上海漢心景紅。根據(jù)決定書,深圳樂創(chuàng)財富、上海紅墻泰和遭遇中基協(xié)“雙罰”。
(資料圖片)
基于違規(guī)事實,中基協(xié)決定撤銷樂創(chuàng)財富私募基金管理人登記,對紅墻泰和進行公開譴責(zé)并暫停受理私募基金備案六個月。這2家私募基金的涉事高管,均被中基協(xié)公開譴責(zé)。公開譴責(zé)之外,上海漢心景紅被要求限期改正違法行為。
經(jīng)梳理,上述私募基金所涉違規(guī)行為,主要包括信息披露、風(fēng)控合規(guī)、自律核查三大類。
從公告落款時間看,中基協(xié)已在9月14日或9月19日下達處分。在此之前,3家私募基金已經(jīng)收到了《紀律處分事先告知書》,僅有上海紅墻泰和在規(guī)定期限內(nèi)向中基協(xié)提交了書面申辯意見。經(jīng)過審理后,中基協(xié)對其申辯意見不予采納。
今年以來,中基協(xié)官網(wǎng)共披露49份《紀律處分決定書》,《紀律處分事先告知書》送達公告共15份。主要涉及和送達的對象,便是私募基金及旗下高管。經(jīng)統(tǒng)計,《紀律處分決定書》在1月、5月和9月密集發(fā)布最為頻繁。這三個月份,依次發(fā)布了14份、17份、11份。此外,《紀律處分事先告知書》9月發(fā)布最為密集,共計9份。
登記備案信息與實際不符,已成私募“通病”
根據(jù)紀律處分決定書,漢心景紅已在8月8日收到了中基協(xié)下發(fā)的《紀律處分事先告知書》。
漢心景紅未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議,現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)查發(fā)現(xiàn),漢心景紅存在的違規(guī)事實,主要是管理人登記信息與實際情況不符,具體表現(xiàn)在2方面:
一是公司在登記法律意見書中報告的風(fēng)控經(jīng)理孫大偉實際從未聘用過;
二是公司高級管理人員景一的學(xué)歷、工作履歷與實際情況不符。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況,中基協(xié)決定漢心景紅公開譴責(zé),并要求其限期改正。
8月10日,樂創(chuàng)財富收到《紀律處分事先告知書》。同樣的,樂創(chuàng)財富未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議,本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
公告顯示,樂創(chuàng)財富其高管鐘浩翰主要存在2項違規(guī)事實:
一是未按要求配合行政監(jiān)管且不配合協(xié)會自律檢查。深圳證監(jiān)局曾通過電話、短信等多種方式要求樂創(chuàng)財富高管鐘浩翰到監(jiān)管部門接受約談以配合調(diào)查取證,但鐘浩翰均未履行配合監(jiān)管義務(wù)。據(jù)查,約談通知發(fā)布后,鐘浩翰逾期多日方才接受約談。此外,中基協(xié)根據(jù)檢查需要曾向樂創(chuàng)財富發(fā)送核查通知,但樂創(chuàng)財富始終未予回復(fù)。
二是未向協(xié)會報告重大事項且未變更登記備案信息。據(jù)查,樂創(chuàng)財富控股股東及實控人均已發(fā)生變更,樂創(chuàng)財富前任合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人也已于2019年辦理完成強制離職手續(xù),但上述情況均未向協(xié)會報告,且未更新登記備案信息。樂創(chuàng)財富還未按要求按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告,截至目前,信息報送異常情形已經(jīng)超過一年未整改。此外,中基協(xié)私募基金管理人分類公示信息顯示,樂創(chuàng)財富從業(yè)人員僅有1人,根據(jù)深圳證監(jiān)局的說明,樂創(chuàng)財富已無運營人員。綜上,樂創(chuàng)財富已不能持續(xù)符合《私募基金管理人登記須知》規(guī)定的條件。
鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況,中基協(xié)決定撤銷樂創(chuàng)財富私募基金管理人登記,并對鐘浩翰進行公開譴責(zé)。
公開資料顯示,1989年8月出生的鐘浩翰登記為樂創(chuàng)財富法人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
申辯意見不成立,中基協(xié)果斷駁回
另外,遭遇“雙罰”的私募基金還有一家。今年4月13日,中基協(xié)便對紅墻泰和及高管鄭玉峰下達《紀律處分事先告知書》。值得關(guān)注的是,紅墻泰和和鄭玉峰于規(guī)定期限內(nèi)向中基協(xié)提交了書面申辯意見,協(xié)會按照規(guī)定程序進行了審理,現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)查發(fā)現(xiàn),紅墻泰和及鄭玉峰存在3類違規(guī)行為:
一是未嚴格落實合格投資者審查要求。紅墻泰和發(fā)行管理私募基金產(chǎn)品“金湖八期”,未要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明,未合理審慎地審查投資者是否符合合格投資者標準。
二是內(nèi)控制度不健全。根據(jù)紅墻泰和對協(xié)會的核查回復(fù),曹某系其銷售人員,主要職責(zé)為紅墻泰和介紹客戶,紅墻泰和向其發(fā)放工資并繳納社保,但并未為其建立保存人事檔案,且對曹某與紅墻泰和之間關(guān)系性質(zhì)界定不清。募集環(huán)節(jié)系私募基金產(chǎn)品設(shè)立運營的重要環(huán)節(jié),紅墻泰和對涉及慕集業(yè)務(wù)的人員情況不能有效掌握管理,反映出公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷。
三是未按要求配合協(xié)會自律管理。在協(xié)會自律檢查過程中,就曹某是否為紅墻泰和員工多次詢問,直至協(xié)會出具相應(yīng)證據(jù),紅墻泰和才予以認可,但此后回復(fù)口徑仍前后不一,且未能給出合理解釋,嚴重影響了自律檢查效率。檢查對象應(yīng)當積極配合自律管理,按要求真實、準確、完整提供檢查材料及信息。以上事實有紅墻泰和向協(xié)會提供的核查回復(fù)、紅墻泰和銀行對賬單、相關(guān)產(chǎn)品的募集材料等證據(jù)予以確認,事實清楚、證據(jù)充分,足以認定。
隨后,紅墻泰和提出三大申辯意見,并申請減輕紀律處分。再度審理后,中基協(xié)對其申辯意見不予采納,并明確2點事項:
一)根據(jù)相關(guān)法院民事判決書,金湖八期中存在多名非合格投資者由一名投資者代持份額的情形。因此,紅墻泰和辯稱因客戶不愿提供有關(guān)證明而僅取得了專項承諾,對投資者資質(zhì)的審查流于形式,實際上也未起到審查效果,顯未達到合理審慎的要求,其申辯意見不能成立。
二)協(xié)會在自律檢查過程中,紅墻泰和始終否認與曹某之間的雇傭關(guān)系;紅墻泰和始終未按要求提供有對方賬號或名稱的銀行對賬單;直至協(xié)會向紅墻泰和出具曹某與其之間名為工資的資金往來證明,紅墻泰和才予以承認,但此后回復(fù)口徑仍前后不一,且未能給出合理解釋,嚴重影響了自律檢查效率。鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況,中基協(xié)決定對紅墻泰和進行公開譴責(zé),并暫停受理私募基金備案六個月。
1994年出生的鄭玉峰,登記為紅墻泰和的法定代表人、董事長、總經(jīng)理。作為紅墻泰和高管,鄭玉峰應(yīng)當對發(fā)生在其任期的公司違法違規(guī)行為承擔責(zé)任。由此,中基協(xié)決定對鄭玉峰進行公開譴責(zé)。