財聯(lián)社1月13日訊（記者 林堅(jiān)）優(yōu)化退市機(jī)制始終是資本市場建設(shè)的重要一環(huán)。1月13日，深交所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》，明確了退市風(fēng)險公司2022年年度業(yè)績預(yù)告、年度報告編制及相關(guān)信息披露具體要求，并同步修訂終止上市風(fēng)險提示的公告格式內(nèi)容。

“花式保殼”對資本市場潛在危害是新規(guī)發(fā)布的重要背景之一。據(jù)記者梳理，2022年度深市公司的保殼行為呈現(xiàn)出手法花樣多、復(fù)合程度高、籌備時間長等多個特征。事實(shí)證明，很多瀕臨退市的公司，即便運(yùn)用再多花式手法保殼，最終還是難逃退市命運(yùn)。

受訪人士表示，在常態(tài)化退市背景下，投資者更應(yīng)秉持價值投資、理性投資理念，及時關(guān)注退市風(fēng)險公司披露的信息，充分了解股票交易市場風(fēng)險，切實(shí)提高自我風(fēng)險防范意識，遠(yuǎn)離跟風(fēng)炒作等投機(jī)行為。

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新規(guī)聚焦退市風(fēng)險公司年報信息披露 持續(xù)完善常態(tài)化退市機(jī)制

記者注意到，退市新規(guī)實(shí)施以來，資本市場退市制度不斷完善，多元化退出渠道不斷暢通，“有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰”的良性市場生態(tài)正在加快形成。2022年11月，證監(jiān)會制定了新一輪提高上市公司質(zhì)量三年行動方案，明確提出要鞏固深化常態(tài)化退市機(jī)制，在強(qiáng)化制度執(zhí)行上持續(xù)發(fā)力，堅(jiān)決把“空殼僵尸”和“害群之馬”清出市場。而深交所此次重點(diǎn)聚焦退市風(fēng)險公司年報信息披露，便意在提前部署2023年退市監(jiān)管工作，強(qiáng)化退市風(fēng)險公司監(jiān)管，著力完善常態(tài)化退市機(jī)制。具體來看：

一是提高了終止上市風(fēng)險提示公告的披露頻次要求，在現(xiàn)行規(guī)則要求至少披露三次風(fēng)險提示公告的基礎(chǔ)上，退市風(fēng)險公司應(yīng)在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)披露首次風(fēng)險提示公告，并在該公告披露后至年度報告披露前的每十個交易日披露一次風(fēng)險提示公告；

二是增加了年報進(jìn)展披露要求，明確退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)分別在年度報告預(yù)約披露日前二十個交易日和十個交易日披露年報編制及最新審計進(jìn)展情況，會計師事務(wù)所就重大會計處理、關(guān)鍵審計事項(xiàng)、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項(xiàng)與公司存在重大分歧的，可以向交易所報告并出具專項(xiàng)說明文件；

三是明確了重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的監(jiān)管要求，圍繞營業(yè)收入扣除金額確認(rèn)、非經(jīng)常性損益認(rèn)定、審計意見類型以及其他不當(dāng)“保殼”交易或異常財務(wù)處理等年報退市監(jiān)管中重點(diǎn)領(lǐng)域和重要環(huán)節(jié)，明確具體監(jiān)管要求，傳遞監(jiān)管導(dǎo)向；

四是督促相關(guān)主體履職盡責(zé)，分別從四個方面督促退市風(fēng)險公司董監(jiān)高和會計師事務(wù)所履職盡責(zé)。

不難發(fā)現(xiàn)，資本市場苦于“空殼僵尸”和“害群之馬”等企業(yè)久矣，這也是此次新規(guī)出臺的重要背景之一。在退市制度不斷完善、退市監(jiān)管不斷加強(qiáng)的背景下，部分瀕臨退市的公司往往會通過各式辦法實(shí)現(xiàn)“保殼”。對于積極“保殼”的*ST公司而言，可通過拓展業(yè)務(wù)、內(nèi)部治理等，使經(jīng)營重回正軌，如為求“保殼”炫財技、走“捷徑”，將對投資者和資本市場造成雙重潛在傷害。

據(jù)記者觀察以及綜合采訪情況，此次新規(guī)出臺的另一背景是深交所對于惡意規(guī)避退市情形的企業(yè)或現(xiàn)象，始終保持嚴(yán)厲打擊的態(tài)度。2022年是退市新規(guī)實(shí)施見效的關(guān)鍵之年，深交所著力構(gòu)建常態(tài)化多渠道退出機(jī)制。據(jù)了解，2021年年報披露后，深交所嚴(yán)格按照退市標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)?4家公司作出退市決定，退市數(shù)量接近過去三年數(shù)量之和。

但與此同時，值得一提的是，深交所對于合法合規(guī)的保殼手段也并非采取“一刀切”的態(tài)度，而是根據(jù)實(shí)際情況，有針對性、合理性地進(jìn)行監(jiān)管，確保市場平穩(wěn)有序發(fā)展，這也是監(jiān)管層開展工作的重要出發(fā)點(diǎn)與落腳點(diǎn)。

保殼手法花樣頻出，投資需謹(jǐn)慎辨別

Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年，滬深兩市有42家公司被強(qiáng)制退市，創(chuàng)下歷史新高。經(jīng)過記者梳理，在這一年，債務(wù)豁免、無償受贈資產(chǎn)成為最為常見的保殼形式，而破產(chǎn)重整成為公司“自救”出清風(fēng)險的重要通道，更換年審會計師事務(wù)所是大多數(shù)可能觸及非標(biāo)審計意見情形上市公司的熱衷選擇。其中，總體上看，2022年度深市上市公司的保殼行為呈現(xiàn)出手法花樣多、復(fù)合程度高、籌備時間長等多個特征，具體來看：

一是保殼手法花樣頻出。在退市制度不斷完善、退市監(jiān)管不斷加強(qiáng)的背景下，風(fēng)險公司惡意規(guī)避退市難度越來越大，蒙混過關(guān)幾無可能，由此催生了更多花式保殼手段。

債務(wù)豁免仍是主流保殼手段，降低資產(chǎn)負(fù)債率的同時增厚公司凈資產(chǎn)。但相比于往年，2022年度上市公司不斷翻新各類保殼手法，花樣頻出，除債務(wù)豁免、關(guān)聯(lián)方捐贈資產(chǎn)、更換會計師事務(wù)所等常見手段外，還出現(xiàn)了會計政策變更、推動業(yè)績補(bǔ)償款確認(rèn)、實(shí)施非公開發(fā)行等手段。

二是多種保殼方式并用。部分上市公司退市風(fēng)險較高，可能觸及的退市指標(biāo)多，為提高保殼成功率，采取了多種保殼手段。具體看，債務(wù)豁免、資產(chǎn)捐贈幾乎為“標(biāo)準(zhǔn)”配備，再根據(jù)公司實(shí)際情況，疊加會計政策變更、變更會計師事務(wù)所、剝離不良資產(chǎn)等方式。

三是關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金捐贈案例增多。相比于捐贈股權(quán)資產(chǎn)，大股東直接現(xiàn)金捐贈對上市公司凈資產(chǎn)的影響更為直接。2022年向上市公司現(xiàn)金捐贈的案例有所增加。

其中，部分現(xiàn)金捐贈未能如期實(shí)施，存在忽悠式保殼嫌疑，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。如某專用設(shè)備制造行業(yè)上市公司， 2022年12月底，公司公告稱控股股東擬向公司無償贈與現(xiàn)金資產(chǎn)不少于7億元。但隨后，2023年1月初，公司即披露稱控股股東因自身資金周轉(zhuǎn)問題，未按照約定如期向公司贈與現(xiàn)金資產(chǎn)，捐贈承諾終究淪為“空頭支票”。公司在資金沒有到位的情況下，僅根據(jù)控股股東的相關(guān)信息而發(fā)布公告，嚴(yán)謹(jǐn)性值得質(zhì)疑。

四是保殼動作有所提前相比于往年大多數(shù)公司在第四季度才開始籌劃保殼動作，2022年度部分退市風(fēng)險公司較早布局保殼事項(xiàng)。

事實(shí)證明，眾多瀕臨退市的公司，即便運(yùn)用再多花式手法保殼，最終還是難逃退市命運(yùn)，而鑒別不懷好意的保殼手段，投資者需要擦亮火眼金睛，并提高健康投資意識。

受訪人士表示，在常態(tài)化退市背景下，投資者更應(yīng)秉持價值投資、理性投資理念，及時關(guān)注退市風(fēng)險公司披露的信息，充分了解股票交易市場風(fēng)險，切實(shí)提高自我風(fēng)險防范意識，遠(yuǎn)離跟風(fēng)炒作等投機(jī)行為，共同促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

同時，監(jiān)管也在積極行動。在過去的2022年，深交所持續(xù)做好退市風(fēng)險的動態(tài)監(jiān)測與預(yù)研預(yù)判，對于風(fēng)險公司涉嫌規(guī)避退市指標(biāo)的各類保殼手段，積極采取監(jiān)管措施，迅速開展監(jiān)管協(xié)作。

據(jù)了解，針對2022年度退市風(fēng)險公司的保殼手段，結(jié)合前期退市監(jiān)管工作經(jīng)驗(yàn)，深交所系統(tǒng)梳理風(fēng)險點(diǎn)，及時發(fā)出監(jiān)管函件，強(qiáng)化監(jiān)管問詢的針對性。如某消費(fèi)行業(yè)上市公司，其多家債權(quán)人擬與公司簽署帶對抵條款、撤銷條款的債務(wù)豁免協(xié)議。但同時，投資者向深交所投訴稱，債權(quán)人用可能注銷的瑕疵債權(quán)進(jìn)行虛假豁免債務(wù)，涉嫌造假保殼。深交所向公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明對抵條款、撤銷條款發(fā)生的可能性，并要求核實(shí)是否存在虛假豁免債務(wù)情形。截至目前，公司尚未回函。

退市新規(guī)發(fā)布以來，常態(tài)化退市理念已成為共識，常態(tài)化退市機(jī)制加速推進(jìn)，退市規(guī)則體系日趨科學(xué)、完備，監(jiān)管在強(qiáng)化制度執(zhí)行上持續(xù)發(fā)力，投資者逐漸練就火眼金睛。只有各方共同努力、協(xié)同合作，方能持續(xù)完善優(yōu)勝劣汰市場機(jī)制，推動資本市場譜寫高質(zhì)量發(fā)展新篇章。

關(guān)鍵詞 平穩(wěn)運(yùn)行 精準(zhǔn)打擊